●良好穩(wěn)定的業(yè)績是企業(yè)上市的條件之一，但僅滿足這一條件是不行的，企業(yè)利潤的計算方法都必須規(guī)范，資金周轉(zhuǎn)、現(xiàn)金流等也是IPO中審查企業(yè)的硬指標(biāo)。
●工程項目是否進行了招投標(biāo)以及招投標(biāo)的合法性、合規(guī)性等問題成為企業(yè)上市受阻的原因之一，比如未嚴格履行招投標(biāo)程序的風(fēng)險，企業(yè)間可能存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
●企業(yè)需謹慎申報，避免合理懷疑，重點關(guān)注業(yè)務(wù)計量、進度和風(fēng)險，以及業(yè)務(wù)資質(zhì)和財務(wù)問題等，及時更新披露材料。
1月16日晚間，一條微信截圖在環(huán)保圈內(nèi)刷屏并引起廣泛討論，“6公司今日首發(fā)上會，兩家獲通過，兩家被否”。其中，以土壤修復(fù)為主業(yè)的北京建工環(huán)境修復(fù)股份有限公司(以下簡稱“建工修復(fù)”)發(fā)行被否，垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)綠色動力環(huán)保集團股份有限公司(以下簡稱“綠色動力”)首發(fā)申請遭暫緩表決。
近期上市受阻的不只是這兩家企業(yè)，去年12月，三達膜環(huán)境技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“三達膜”)也因為會計問題、合規(guī)性問題和應(yīng)收賬款等問題首發(fā)未通過。
對此，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，除了擬上市企業(yè)的業(yè)績狀況，企業(yè)行為的合法性和合規(guī)性、會計基礎(chǔ)工作是否健全等，都需要經(jīng)受檢驗。同時，保薦機構(gòu)的專業(yè)能力逐漸突顯，對一些需要注意的問題要盡到提示義務(wù)。
要業(yè)績、要利潤，但會計問題是硬指標(biāo)
工程企業(yè)收入確認方法、企業(yè)利潤、資金周轉(zhuǎn)、現(xiàn)金流等都是審查重點
雖然企業(yè)上市受阻原因多樣，但是有些問題已經(jīng)成為共性問題。記者通過梳理相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，會計問題已經(jīng)成為企業(yè)在IPO中急需關(guān)注的問題。
以建工修復(fù)為例，發(fā)行審核委員會對建工修復(fù)提出的問題主要集中在收入確認方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，營業(yè)收入和凈利潤偏差及變化幅度較大等。
業(yè)內(nèi)人士表示，建工修復(fù)作為工程建設(shè)類企業(yè)，如果采用成本法確認收入時會比較適宜，但企業(yè)卻采用了完工百分比法。“如果采用完工百分比法，那么前提是工程量可靠計量，否則很可能會被發(fā)審委員會質(zhì)疑有‘調(diào)節(jié)利潤’之嫌。而這歸根結(jié)底，是企業(yè)利潤真實性的問題。”
同樣涉及會計問題的還有三達膜。三達膜曾因公司按照實際污水處理量、基本水量孰高的原則確認污水處理收入，收入確認的會計處理是否符合會計準(zhǔn)則等問題被發(fā)審委員會要求做出說明。
正如有企業(yè)負責(zé)人所說，“準(zhǔn)備上市的企業(yè)都關(guān)注業(yè)績，因為良好穩(wěn)定的業(yè)績是企業(yè)上市的條件之一，但僅滿足這一條件是不行的，企業(yè)利潤的計算方法都必須規(guī)范。”
同時，企業(yè)利潤的異常波動也需要警惕。建工修復(fù)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，發(fā)行人2016年營業(yè)收入和凈利潤分別為10.74億元和6981.50萬元，2017年1月~6月營業(yè)收入和凈利潤分別為2.66億元和1303.27萬元，變化幅度較大。
此外，資金周轉(zhuǎn)、現(xiàn)金流等也是IPO中審查企業(yè)的硬指標(biāo)。比如，有業(yè)內(nèi)人士指出，綠色動力資金周轉(zhuǎn)慢，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額異常，企業(yè)上市存在不確定性。
數(shù)據(jù)顯示，綠色動力近幾年資產(chǎn)負債率連年增長，分別為56.02%、57.64%、62.64%和67.22%。然而，同期的A股同行業(yè)公司平均水平分別為58.08%、51.67%、53.08%和50.84%，波動中整體略有下滑。
與此同時，綠色動力資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)水平相對同行業(yè)卻處于較低的位置。業(yè)內(nèi)人士認為，報告期內(nèi)，綠色動力的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.12、0.12、0.13和0.09，而A股同行業(yè)公司的平均水平分別為0.25、0.21、0.19和0.15。
另外，綠色動力的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率均遠低于A股和H股同行業(yè)公司的平均水平。
企業(yè)行為需合法、合規(guī)、合理
招投標(biāo)、企業(yè)間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、項目分包等問題悉數(shù)上榜
除會計準(zhǔn)則外，環(huán)保企業(yè)在工程項目是否進行了招投標(biāo)以及招投標(biāo)的合法性、合規(guī)性等問題成為企業(yè)上市受阻的原因之一。
比如，綠色動力招股書說明書顯示，綠色動力存在部分BOT項目未嚴格履行招投標(biāo)程序的風(fēng)險，相關(guān)市政公用事業(yè)主管部門在授予公司部分BOT項目時未執(zhí)行招投標(biāo)程序。
而根據(jù)住建部《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》規(guī)定，市政公用事業(yè)主管部門對市政公用事業(yè)特許經(jīng)營項目實施特許經(jīng)營的，應(yīng)通過招標(biāo)程序選擇特許經(jīng)營者。綠色動力招股書顯示，雖然公司未因上述BOT項目的取得方式問題受到相關(guān)政府主管部門的任何處罰，但公司部分BOT項目未嚴格履行招投標(biāo)程序仍有可能對公司的經(jīng)營及盈利能力構(gòu)成潛在風(fēng)險。
有業(yè)內(nèi)人士表示，三達膜與綠色動力有點類似。三達膜主要從事污水處理，在全國多個地區(qū)已投資和運營了28座市政污水處理廠。發(fā)審會議詢問的主要問題中有一個就是“報告期內(nèi)由當(dāng)?shù)乜h級以上人民政府授權(quán)地方住建局與發(fā)行人簽署特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議且未履行招標(biāo)程序的合法性”。
“同樣，2017年4月5日被否決的浙江科維節(jié)能技術(shù)股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為合同能源管理，管理的251個節(jié)能技改項目中，139個項目履行了招投標(biāo)程序，其他112個項目未履行招投標(biāo)程序。”上述業(yè)內(nèi)人士說。
同時，企業(yè)間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也被提及。發(fā)審委會議在對建工修復(fù)提出的問詢中就包括，建工修復(fù)與中科鼎實聯(lián)合中標(biāo)的北京焦化廠項目毛利率高達87%，建工修復(fù)和中科鼎實按2︰8的比例劃分收入。對此，發(fā)審委要求建工修復(fù)代表說明建工修復(fù)與中科鼎實是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、建工修復(fù)與中科鼎實按2︰8的比例劃分收入的依據(jù)和合理性等問題。
此外，分包合同管理、分包成本比例、分包成本過高及分包的合規(guī)性等也在發(fā)審委對建工修復(fù)的問詢中被提及。其中，分包合同中乙方企業(yè)是否存在相應(yīng)資質(zhì)等問題都直指企業(yè)行為合法、合規(guī)性。由此，工程類企業(yè)的分包成為業(yè)界同類企業(yè)需要關(guān)注的重點。
雖然有一些環(huán)保類企業(yè)上市受阻或面臨不確定性，但是這并不會減緩環(huán)保類企業(yè)上市的腳步。去年新三板掛牌企業(yè)景津環(huán)保股份有限公司(以下簡稱“景津環(huán)保”)日前在證監(jiān)會網(wǎng)站披露招股說明書，公司擬在上交所公開發(fā)行不超過4050萬股，發(fā)行后總股本不超過40003.5萬股，由此成為又一家準(zhǔn)備登陸主板市場的環(huán)保企業(yè)。
而對于今后環(huán)保類企業(yè)IPO申報，需要關(guān)注哪些問題?做好什么準(zhǔn)備?
有企業(yè)負責(zé)人表示，企業(yè)在合法、合規(guī)性方面一定要審慎。首先自身不能有問題。同時，要避免合理懷疑。“比如有些問題很容易讓發(fā)審委質(zhì)疑企業(yè)間存在關(guān)聯(lián)交易，而如果企業(yè)無法提交補充材料，那么很可能增加上市不確定性。”
北京市京都律師事務(wù)所律師王志成、劉敬霞提出了一些建議：涉及BOT、PPP等項目的環(huán)保企業(yè)，要關(guān)注項目特許經(jīng)營權(quán)的初始確認和后續(xù)計量，可能要求結(jié)合合同條款核查并說明各項目的會計核算是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司一致;關(guān)注完工進度、利息資本化及費用化情況;由于BOT、PPP項目耗資甚巨、回收期長，因此關(guān)注銀行借款及項目償債風(fēng)險;關(guān)注在建工程及其減值準(zhǔn)備計提情況。
同時，企業(yè)要關(guān)注業(yè)務(wù)資質(zhì)的問題。“關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)是否需要資質(zhì)、是否超越資質(zhì)核準(zhǔn)范圍;超越資質(zhì)經(jīng)營的，關(guān)注是否構(gòu)成違法違規(guī)、關(guān)注所涉業(yè)務(wù)收入情況、合同情況、合同履行情況等;關(guān)注招投標(biāo)程序中對業(yè)務(wù)資質(zhì)的要求和實際情況;關(guān)注資質(zhì)證件的有效期，已到期或接近到期的要求披露比較新情況，及時補辦比較新證件;關(guān)注是否存在拼湊、租用、借用、共用業(yè)務(wù)資質(zhì)的情況。”上述律師說。
在財務(wù)問題方面，關(guān)注業(yè)務(wù)收入確認、成本計量等會計處理情況;減少大額的應(yīng)收賬款，回款質(zhì)量反映了業(yè)績的真實性和可持續(xù)性。
同時，他們提醒有關(guān)企業(yè)，謹慎申報，解決好全部問題后再申報;及時更新披露材料。
此外，保薦機構(gòu)要盡到注意和提示等義務(wù)。有業(yè)內(nèi)人士認為，企業(yè)在IPO過程中提供專業(yè)指導(dǎo)和把控，不能僅注重經(jīng)濟利益，而欠缺專業(yè)精神和能力。
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